В некоторых странах существует официальное признание в законодательстве определенных сценариев, при которых разрешены номинальные соглашения. В соответствии с формальными соглашениями, есть раздел под названием реестр компании, регулирующий соблюдение правил, например, таких, как подача информации о Конечном Бенефициарном Владельце (UBO). В этой статье мы хотели бы осветить договоренности между конечным бенефициарным владельцем и номинальным представителем компании.

В некоторых случаях, директор или акционер компании может действовать в интересах конечного бенефициара компании, и такого представителя принято называть номиналом. Это подразумевает, что лицо или компания, которой поручено хранение и управление акциями или другим имуществом, выступает в качестве зарегистрированного законного владельца от имени реального владельца. 

Вовлечение номинальных акционеров и директоров является довольно распространенной практикой, применяемой во многих странах. В некоторых из них, существует формальное признание назначения номиналов. Некоторые из основных причин обращаться к услугам номиналов: конечный бенефициар не соответствует требованиям законодательства страны регистрации компании, или он желает скрыть свою личность от публичного раскрытия. Одним из таких примеров является требование к директору проживать в стране регистрации компании. Инициатива регулирования формальных соглашений с номиналом заключается в инцидентах, связанных с отмыванием денежных средств. Тем не менее это пока что регулируется на государственном уровне. Министерство Экономики Эмиратов выпустило документ, подчеркивающий определение номинала, и призывает к прозрачности, предоставлению информации и дью дилидженс. 

Основная задача привлечения номинала заключается в том, что личность конечного бенефициара не будет фигурировать в государственных реестрах. Причины сокрытия личности могут варьироваться от относительно легких до более тяжелых. В ОАЭ, ключевая информация о компании (включая директора компании) содержится в Национальном Экономическом Реестре. В этом контексте, привлечение номиналов приглушает роль реестров, представленных в открытом доступе, для целей идентификации связанных с ними лиц. Хотя привлечение номинальных лиц является законным (или, по крайней мере, не является прямо противозаконным) в большинстве юрисдикций, роль номинального лица во многих случаях заключается в защите или сокрытии личности бенефициарного владельца и контролирующей стороны компании или актива.

Формальные и неформальные соглашения с номиналом

Есть по крайней мере две формы соглашений с номиналом: формальная и неформальная. Формальная включает в себя услуги, которые могут быть предложены целым рядом специалистов: поставщики корпоративных услуг, специалисты в области права и бухгалтерского учета, а также трасты.

На первый взгляд, неформальные номинальные акционеры/директора не отличаются от формальных номиналов, так как они все выполняют идентичные функции в компании. Тем не менее между формальным и неформальным номиналом могут быть некоторые отличия, например, личная связь с конечным бенефициаром. Как правило, номиналы не вовлечены в деловые интересы конечного бенефициара.

Другое отличие между формальным и неформальным номиналами заключается в том, что в случае вовлечения неформального номинала нет договора. Более того, формальный номинал скорее всего не будет вмешиваться в дела компании, а неформальные номиналы с большей вероятностью объявят себя конечными бенефициарами компании в попытке сохранить фикцию, созданную истинным бенефициарным владельцем.

Усиленный контроль дью дилидженс в ОАЭ

Законодательство ОАЭ уполномочивает Регистраторов требовать от физического или юридического лица, владеющего акциями, раскрытия информации о том, владеет ли данное лицо акциями в качестве доверительного собственника или номинального держателя от имени другого лица. Если да, то требует раскрытия имени этого лица и любых инструкций в отношении сделки.

Читайте нашу статью Закон о Конечном бенефициаре компании в ОАЭ

В дополнение к требованию всех предприятий предоставлять присутствие номинальных акционеров и директоров в своих структурах, Регистраторы должны предпринимать определенные меры по сокращению нарушений: проверку Договоров с номиналами, декларирование и проверку всех конечных бенефициаров. Таким образом, вовлекать номиналов в работу компаний ОАЭ не рекомендуется, т. к. Государству необходимо будет предоставить информацию о конечном бенефициаре компании.

Если вы хотите получить консультацию или сопровождение по предоставлению информации о конечном бенефициаре компании в ОАЭ, пожалуйста, свяжитесь с нами.

Марсель Шадманов

Руководитель отдела корпоративных услуг в Garant Business Consultancy DMCC

Phone +971 4 421 4335

Email info@garant.ae