Благодаря положениям, которые благоприятствуют развитию бизнеса, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ), стабильной банковской экосистеме, ОАЭ считаются юрисдикцией, признанной по всему миру.

Процесс редомицилиации может быть достаточно трудоемким, зависящим от многих факторов, продиктованных определенной юрисдикцией, структурой акционерного капитала, количества официально нанятого персонала, и многих других. Также очень важно оценить операционное воздействие, налоговые и правовые нормы новой юрисдикции. В этой статье мы бы хотели рассмотреть несколько важных моментов, таких как правовые и налоговые аспекты, вкупе с барьерами между банками и реестрами, когда осуществляется переход компании с одной юрисдикции в другую.

Причины редомицилиации

Причины могут быть самыми разнообразными: желание вести бизнес под более гибкой системой налогообложения, внезапные невыгодные смены положений существующей юрисдикции, и др. Нормативные акты/налоговые изменения, особенно относящиеся к Base Erosion and Profit Shifting (BEPS), требованиям экономического присутствия Economic Substance Regulations (ESR), и недавнему минимальному налогу на прибыль для крупных корпораций, составляющему 15% — основные двигатели, стоящие за редомициляцией. В контексте положений BEPS, некоторые компании переходят из безналоговых юрисдикций, только чтобы соответствовать данным положениям.

Говоря о BEPS, его предназначение — облагать налогом прибыль там, где происходит основная экономическая деятельность. Результатом этого стал перенос офшорных операций в другие юрисдикции, такие как ОАЭ. С недавним принятием нового положения об экономическом присутствии Economic Substance Regulations (ESR) в безналоговых и номинально-налоговых юрисдикциях, существующие бизнес-модели претерпели дальнейшую реструктуризацию. Как часть ESR, компании, задействованные в сферах, которые соответствуют перечню (так называемые 'Подходящие деятельности') должны предоставить доказательство присутствия, включая основные виды деятельности, приносящие доход, и численность персонала.

Основными причинами по редомицилиации компаний в ОАЭ могут быть:

• Гибкое регулирование
• Стабильная экономика
• Полная репатриация капитала
• Привлекательные налоговые льготы и условия
• Упрощенная система защиты активов (на примере завещаний DIFC)
• Доступ к ряду местных и международных банков
• Устойчивое географическое положение и доступ к различным финансовым центрам и региональным рынкам

СЭЗ, доступные для редомицилиации

Список Свободных Экономических Зон, которые открыты для переноса компаний в их юрисдикции:

• Abu Dhabi Global Market (ADGM)
• Dubai Airport Free Zone (DAFZA)
• Dubai Multi Commodities Centre (DMCC)
• Ras Al Khaimah International Corporate Center (RAKICC)
• Dubai Development Authority Free Zone (DDA)
• Jebel Ali Free Zone (JAFZA)
• Ras Al Khaimah Free Trade Zone (RAKEZ)
• Dubai International Financial Centre (DIFC)
• Dubai Silicon Oasis (DSOA)

СЭЗ DIFC и ADGM считаются преимущественно «финансовыми» зонами, которые предлагают в основном «финансовую» деятельность, тогда как СЭЗ DMCC и JAFZA предлагают широкий спектр «универсальных» видов деятельности.

Ранее, у Эмиратов не было нормативно-правовой базы, которая бы предусматривала редомицилиацию (известную так же как «продолжение») компаний в городе (Mainland): в соответствии с Федеральным Законом ОАЭ No. 2 от 2015 г. О Коммерческих компаниях, компании, открытые за пределами страны не допускались к редомицилиации в Эмираты. Тем не менее сейчас компании могут перенести регистрацию в город и СЭЗ, в том числе и в соответствии с Законом Эмирата Дубай No (14) от 2015 г.

Редомициляция с офшора в оншор

Одним из популярных преимуществ редомицилиации является возможность переноса офшора в юрисдикцию оншора. Это значит, что компания получает свой «статус резидентства» на выходе, что обеспечивает множество других преимуществ, в т. ч. укрепление банковских отношений.

Существует два основных этапа процесса редомицилиации компании:

• Подготовка документов для перевода бизнеса за пределы текущей юрисдикции
• Процесс передачи регистрации нового адреса в новой юрисдикции

Два данных этапа происходят, как правило, одновременно, результатом чего становится выдача Сертификата о прекращении в первоначальной юрисдикции, и выпуск Сертификата о продолжении в новой юрисдикции. Длительность процедуры может занять от одного месяца и более, в зависимости от сложности процесса.

Барьеры для редомицилиации

Несмотря на то, что процесс редомицилиации довольно прост, в процессе могут возникнуть определенные барьеры. В свете последних трендов глобальной деофшоризации, выпуская новые положения, банки, создают некие барьеры для перехода. В данном контексте, редомициляция с одной офшорной юрисдикции в другую может показаться нецелесообразной.

С другой стороны, барьеры с точки зрения юрисдикций, подразумевают возможные сложности в переносе с одной юрисдикции в другую. Например, определенная юрисдикция может не располагать нормативно-правовой базой для переноса, или в ее списке могут не оказаться желаемые виды деятельности, что потребует принятие других мер, таких как подбор смежных или похожих видов деятельности. Некоторые юрисдикции подразумевают определенные классификации акций компании, тогда как новая юрисдикция может их не предусматривать. Более того, есть юрисдикции, выпускающие так называемые акции на предъявителя — тип акции, не требующий регистрации на имя конкретного лица или компании. Данный тип акций не поддерживаются на территории Эмиратов. При переводе в новую юрисдикцию акции на предъявителя во многих странах могут быть запрещены.

Преимущества редомицилиации

В контексте смягчения коммерческих и банковских рисков, одним из ключевых преимуществ является факт сохранения юридической формы и существующих банковских отношений. Это позволяет существенно сэкономить время и расходы, по сравнению с регистрацией новой, и ликвидацией старой компании. Как отмечено ранее, коммерческие договоры не подлежат новации, но необходимо убедиться, что компания все же проверит, сможет ли она продолжать выполнять свои обязательства в соответствии с правилами новой юрисдикции.

Как пример, рассмотрим компанию в Британских Виргинских островах, которую призывают соответствовать требованиям экономического присутствия, и которая по каким-то причинам не может этого сделать. В этом случае редомициляция будет одним из оптимальных решений для реструктуризации бизнеса, при условии, что новая юрисдикция классифицирует ее деятельность как «соответствующую» или урегулирует ее «соответствующую» деятельность таким образом, что компания сможет легко выполнять требования.

Налоговые и юридические последствия

Положения законов новой страны предполагает механизм, который позволяет компаниям менять их домициль. От компаний, которые осуществляют перенос в Эмираты, если их первоначальная страна/государство допускает повторную домициляцию, обычно требуется продемонстрировать свою платежеспособность и гарантию того, что акционеры и кредиторы не пострадают от выдачи сертификата о продолжении деятельности соответствующим регистром.

В новой стране, налоговые последствия определяются действующим налоговым режимом. Перенос из государств, не имеющих существенных налогов, как правило, не повлечет неблагоприятные налоговые последствия (Пример: БВО). Хотя такие страны могут не взимать налоги, они могут предъявить требования к налоговой отчетности. Как следствие, к мигрирующей компании могут применяться некоторые требования по соблюдению налогового законодательства (Пример: остров Джерси).

Но если рассматривать в глобальном разрезе, ОАЭ — это юрисдикция, внесенная в международный «белый список"с благоприятной средой для ведения бизнеса, подкрепленную инфраструктурой высокого уровня, благоприятной для бизнеса политикой, относительно стабильными банковскими учреждениями и мерами по борьбе с отмыванием денег/финансированием терроризма.

Если вы хотите получить консультацию или сопровождение по редомицилиации компании, пожалуйста, свяжитесь с нами.

Марсель Шадманов

Руководитель отдела корпоративных услуг в Garant Business Consultancy DMCC

Phone +971 4 421 4335

Email info@garant.ae