Реальное присутствие компании в ОАЭ: условия QFZP и вопросы банка

Для QFZP нужно подтвердить выполнение налоговых условий, а для банка — объяснить фактический бизнес и его операции. Наличие офиса само по себе не решает ни одну из этих задач. Разделите налоговую проверку доходов, присутствия и отчётности и банковскую проверку владельцев, ресурсов и источников средств.

QFZP: регистрация в свободной зоне — только начало

Qualifying Free Zone Person, или QFZP, — это квалифицированное лицо свободной зоны, отвечающее условиям специального режима корпоративного налога. Закон предусматривает для него ставку 0% на Qualifying Income — квалифицируемый доход — и 9% на облагаемый доход, который к нему не относится. Это не обещание нулевой ставки на любые поступления любой компании свободной зоны.

Статья 18 закона о корпоративном налоге прямо относит к условиям QFZP достаточное реальное присутствие в ОАЭ. Она также предусматривает получение квалифицируемого дохода, отсутствие выбора обычного режима налогообложения, соблюдение требований к трансфертному ценообразованию и документации, а также дополнительных установленных условий. Одного адреса в свободной зоне для такого вывода недостаточно.

Проверять следует и статус компании, и характер её доходов. Формулировка лицензии сама по себе не отвечает на вопрос о квалификации конкретного потока выручки.

Для налоговых периодов, начинающихся 1 января 2025 года или позднее, Ministerial Decision No. 84 of 2025 требует от QFZP аудированную финансовую отчётность. Требования регистратора к аудиту могут применяться независимо от налоговых правил. Для QFZP действует правило de minimis: неквалифицирующаяся выручка за налоговый период не должна превышать меньшую из двух величин — 5% общей выручки, рассчитанной для этого теста, или 5 млн AED. Речь идёт о выручке, а не о прибыли. В неквалифицирующуюся выручку входят выручка от исключённых видов деятельности, от неквалифицирующихся видов деятельности по сделкам с лицами, не являющимися Free Zone Person, а также от сделок с Free Zone Person, если такой контрагент не является Beneficial Recipient соответствующих товаров или услуг. Для этого расчёта из обоих показателей исключается выручка, относящаяся к внутреннему или иностранному постоянному представительству; выручка от сделок с коммерческой недвижимостью в свободной зоне с контрагентами, не являющимися Free Zone Person, и от сделок с иной недвижимостью в свободной зоне с любыми лицами; а также выручка от владения или использования интеллектуальной собственности, кроме выручки, относящейся к Qualifying Income по статье 7(1) Cabinet Decision No. 100 of 2023. Превышение лимита влечёт утрату статуса QFZP с начала соответствующего налогового периода и на четыре последующих налоговых периода. Соблюдение лимита не заменяет остальные условия режима, а исключение выручки из расчёта само по себе не означает освобождения соответствующего дохода от налога.

Beneficial Recipient здесь — получатель, который вправе использовать товар или услугу и не обязан по договору или закону передать их другому лицу; это не обозначение конечного бенефициарного владельца компании.

Источники: статьи 3 и 5 Ministerial Decision No. 229 of 2025, статьи 3 и 4 Cabinet Decision No. 100 of 2023.

Как связать присутствие с реальной работой

Начните не с покупки формального набора «офис плюс сотрудник», а с описания деятельности. Кто выполняет работу, где находятся необходимые ресурсы, кто принимает решения, какие функции переданы подрядчикам и чем всё это подтверждается?

Для внутренней подготовки удобно составить таблицу:

Это подготовка к проверке, а не нормативный тест с универсальным минимальным числом сотрудников или квадратных метров. Достаточность присутствия и допустимость привлечения подрядчиков нужно оценивать по применимым правилам QFZP и конкретной деятельности. Нельзя объявить любое привлечение подрядчика запрещённым — как нельзя считать его автоматической заменой всем необходимым ресурсам компании.

Особое внимание нужно уделить изменениям бизнеса. Если компания начала новый вид операций или изменила распределение функций, прежнее заключение о её режиме не следует механически переносить на новую ситуацию. Закон связывает статус QFZP с соблюдением условий в налоговом периоде; последствия нарушения требуют отдельной оценки.

Банк проверяет понятность бизнеса, а не присваивает статус QFZP

В рамках проверки клиента банк устанавливает владельцев и контроль, выясняет характер бизнеса и цель отношений, а затем сопоставляет операции с известным ему профилем. В зависимости от риска он может запросить дополнительные документы о деятельности, финансировании и происхождении средств.

Поэтому сведения о помещении, людях или подрядчиках могут помогать объяснить, как работает компания. Но из этого не следует единое правило, что любой компании для любого банковского продукта обязательно нужен одинаковый офис и штат. Конкретные запросы зависят от её профиля и банка.

Например, если компания описывает себя как крупного исполнителя проектов, ей нужно объяснить, за счёт каких ресурсов она выполняет обязательства. Если работа организована через подрядчиков, показывать следует именно такую модель, а не создавать видимость собственного штата. Это вопрос согласованности фактов и документов, а не конкурс количества справок.

Отдельный разбор банковских задержек и подготовки пакета находится в обзоре открытия корпоративного счёта в ОАЭ.

Исторический режим ESR — отдельная тема

Требования ESR к отчётности отменены для финансовых годов, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года. Это не отменяет самостоятельные условия QFZP и банковскую проверку. Для прежних периодов отдельно проверяют, какие обязанности сохраняются и как отвечать на уже поступившие запросы: отмена отчётности за последующие годы сама по себе не означает закрытия всех исторических обязательств или отмены всех штрафов. Подробнее — в Economic Substance Regulations в ОАЭ: что нужно знать бизнесу.

Что проверить сейчас

Отделите налоговое основание от банковского пакета. Для первого нужны анализ доходов, функций и выполнения условий режима; для второго — последовательное описание реального бизнеса с подтверждающими документами. Часть материалов будет общей, но выводы по этим двум проверкам не заменяют друг друга.

Обсудите с Garant Business Consultancy, как организована работа вашей компании и какие вопросы уже поставили бухгалтер или банк. Первая консультация бесплатна; объём и стоимость последующего сопровождения согласуются отдельно.