Comment choisir et formaliser les partenariats et les investissements aux EAU : aspects juridiques et fiscaux clés

Formats de partenariat aux EAU.


Aux Émirats arabes unis, les sociétés de personnes sont régies par les codes civil et commercial, ainsi que par les spécificités de la juridiction d'enregistrement de la société (continentale ou zone franche). Le choix de la forme de société a une incidence directe sur le contrôle, la responsabilité des parties, la répartition des bénéfices, la fiscalité et les possibilités de protection juridique.

1. Partenaire local (sponsor émirati) : un partenaire-sponsor pour les sociétés continentales
Jusqu'en 2021, les investisseurs étrangers aux Émirats arabes unis continentaux devaient avoir un partenaire local, un citoyen émirati détenant au moins 51 % du capital de la société. Aujourd'hui, cette règle a été supprimée pour la plupart des secteurs d'activité, notamment les services professionnels (par exemple, le conseil, l'informatique, les médias), mais elle demeure obligatoire dans plusieurs secteurs (commerce, pétrole et gaz, certains types de construction et logistique).
Il existe également des risques : par exemple, un partenaire nominal sans accord approprié peut revendiquer une part en cas de conflit, et les banques et les agences gouvernementales considéreront le propriétaire comme celui indiqué dans la licence. Concluez toujours un accord parallèle ou un pacte d'actionnaires définissant les dirigeants de l'entreprise et assurez-vous que les accords clés soient notariés en cas de sortie d'un associé local.

2. Société en nom collectif
Ce format convient aux sociétés dans lesquelles plusieurs personnes physiques ou morales investissent en capital et reçoivent des actions.
Caractéristiques principales : tous les associés deviennent actionnaires de la société, la relation est régie par les statuts de la société et le pacte d'actionnaires (PAA), la distribution des revenus est fonction du nombre d'actions détenues, et il est possible d'émettre des actions privilégiées (par exemple, sans droit de vote, mais avec un revenu fixe).
Important :
La possibilité d'émettre des actions privilégiées dépend de la législation de chaque juridiction. Dans certaines régions des Émirats arabes unis, par exemple :
Sur le continent (Émirats arabes unis continentaux), conformément au droit des sociétés (décret-loi fédéral n° 32 de 2021), l'émission d'actions privilégiées n'est possible qu'avec une autorisation spéciale et une mention claire dans les statuts de la société.
Dans certaines zones franches (par exemple, DMCC, DAFZA), l'émission d'actions privilégiées est également autorisée, mais nécessite une approbation distincte de l'autorité d'enregistrement.
Dans d'autres zones, où le droit continental traditionnel s'applique sans adaptation particulière, l'émission d'actions privilégiées peut être interdite ou limitée par les documents statutaires.

3. Accord de coentreprise (JVA) - partenariat de projet
Une coentreprise est un accord entre deux ou plusieurs parties visant à mettre en œuvre un projet commun, souvent d'une durée limitée. Elle peut prendre la forme d'une nouvelle société (SPV) ou d'un simple contrat. Elle est adaptée aux projets de développement conjoint (R&D), de mise en œuvre de projets de construction/technologiques individuels ou d'entrée sur le marché avec un partenaire local (distribution, franchise).
Ce partenariat ne nécessite pas de transfert de participation dans l'activité principale, mais il est essentiel de définir les responsabilités, la contribution des parties, le résultat attendu et le mécanisme de sortie.

4. Associé silencieux (investisseur passif)
Un associé qui investit des fonds sans participer à la gestion. Courant dans les petites entreprises et les startups. Sans formalisation juridique, le « partenaire silencieux » n'a aucun droit à la protection. En cas de conflit, il est difficile de prouver sa participation sans documents. Il est donc essentiel, dans ce cas, de conclure un contrat de partenariat précisant les conditions de retour sur investissement, de participation ou de parts.

5. Contrats de franchise et d'agence
Une autre forme de création d'entreprise aux Émirats arabes unis est l'achat ou le transfert des droits sur une marque, un produit ou un service. Une franchise est régie par un contrat et nécessite un enregistrement auprès des autorités locales. Les contrats d'agence (notamment dans le commerce) sont souvent régis par des lois protégeant l'agent local ; il peut donc être difficile de résilier un tel contrat sans le consentement de la partie.

Comment formaliser un investissement ?
Aux Émirats arabes unis (et en général dans toute juridiction développée), investir ne se résume pas à transférer de l'argent, mais à enregistrer correctement ses droits. Il est donc important d'adopter une approche responsable.
1. Préparation : Due Diligence
Avant de conclure une transaction, il est important de vérifier la solidité juridique de l'entreprise, d'obtenir les documents statutaires, les licences et les états financiers, de vérifier les risques de litiges, de dettes et de sanctions, et, surtout, de vérifier les obligations fiscales. Contactez des spécialistes de confiance pour un audit détaillé, faute de quoi les chiffres du rapport soumis aux autorités pourraient vous surprendre par rapport aux valeurs réelles.

2. Déterminer le type d'investissement
Aux Émirats arabes unis, trois formats sont les plus courants :
- Investissement en actions : acquisition directe d'actions.
- Obligation convertible : prêt avec droit de conversion en actions.
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity) : moins courant, mais possible dans le cadre de startups des zones DIFC et ADGM.

3. Enregistrement des transactions
La procédure dépend de la juridiction. Par exemple, en Chine continentale, les modifications de licences s'effectuent via le DED, tandis que dans les zones franches, les mises à jour sont soumises via des bureaux d'enregistrement tels que DMCC, DIFC, ADGM et DWTC.
Chaque zone a ses propres réglementations concernant les délais et la liste des documents à fournir, mais toutes exigent la mise à jour des statuts/résolutions des actionnaires et la modification des registres d'enregistrement.

Fiscalité et reporting.
Les investissements et les partenariats ne sont pas seulement une question d'argent et d'idées. Ce sont aussi des obligations fiscales et juridiques, dont dépendent la sécurité des investissements, la légalité de l'entreprise et les relations entre les partenaires.
1. Impôt sur les sociétés
Depuis 2023, les Émirats arabes unis ont instauré un impôt sur les sociétés. Un taux d'imposition de 9 % s'applique aux bénéfices supérieurs à 375 000 AED, tandis que les dividendes des sociétés locales sont exonérés d'impôt sous certaines conditions.
Lors d'un investissement, il est important de noter que les plus-values ​​peuvent être imposables sauf si certaines conditions sont remplies, et que les bénéfices réalisés par l'intermédiaire de personnes qualifiées en zone franche peuvent être exonérés d'impôt.

2. Prix de transfert
Si l'investissement est réalisé au sein d'un groupe de sociétés ou entre parties liées, les transactions doivent respecter le principe de pleine concurrence et être dûment documentées. Cependant, la préparation de documents de transfert (fichier principal et fichier local) est obligatoire si le revenu annuel du contribuable dépasse 50 millions d'AED ou si la valeur des transactions avec une partie affiliée dépasse 10 millions d'AED.

3. Déclaration et bénéficiaire effectif (UBO)
Les Émirats arabes unis ont mis en place des procédures obligatoires pour l'exercice des activités commerciales, telles que la tenue de registres comptables conformes aux normes IFRS, l'établissement d'états financiers et leur soumission aux autorités compétentes, ainsi que l'indication et la mise à jour rapide des informations sur les bénéficiaires effectifs (UBO).

Erreurs courantes.
Négliger la nécessité d'un SHA : sans ce document, les droits des participants restent non protégés.
Utiliser des prête-noms sans protection écrite : risque de perte de contrôle.
Manque de diligence raisonnable des investisseurs, notamment sur les sources de financement (exigences de lutte contre le blanchiment d'argent).
Négliger les implications fiscales des transactions : amendes pour défaut de déclaration de revenus – à partir de 500 AED par mois.

Recommandations.
1. Conclure un SHA (pacte d'actionnaires), un accord de coentreprise (accord de coentreprise), un CLA (contrat de prêt convertible) ou un contrat de prête-nom légalement vérifiés.
2. Procéder à une due diligence complète pour l'entreprise et les investisseurs.
3. Travailler uniquement avec des conseillers fiscaux et des auditeurs agréés aux Émirats arabes unis.
4. Vérifier que les structures d'entreprise sont conformes aux exigences du Pilier 2 et du BEPS 2.0.
5. Assurer la transparence de la propriété grâce à une exécution correcte des données UBO.

Conclusion.
Des partenariats et des investissements bien menés constituent non seulement une garantie de protection pour votre entreprise aux Émirats arabes unis, mais aussi un atout majeur pour accéder aux marchés internationaux.
En 2025, les Émirats arabes unis demeurent l'une des juridictions les plus attractives pour les entreprises grâce à des taux d'imposition bas, une protection juridique élevée et une infrastructure propice aux investissements internationaux.
Mais une activité réussie exige le respect rigoureux des nouvelles normes de conformité, de fiscalité et de gouvernance d'entreprise.

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