Налоговая ДНК двух юрисдикций - ОАЭ и Великобритания

Великобритания — развитая высоконалоговая система с длинной историей и мощным набором льгот/вычетов, которые смягчают номинальные ставки, но усложняют администрирование. ОАЭ — молодая, намеренно «лёгкая» система, которая в 2023–2025 гг. дозрела до полноценного корпоративного налога, сохранив при этом низкие ставки, простые правила и приоритет инвестиционной привлекательности. На практике это означает, что UK чаще побеждает там, где нужен доступ к капиталу Лондона, гибкие инструменты для R&D и понятность для глобальных инвесторов; ОАЭ — там, где важны скорость, стоимость и налоговая эффективность трансграничного бизнеса в MENA/Азии.

Корпоративный налог: ставки, философия и риски

В ОАЭ базовая ставка корпоративного налога — 9% на прибыль сверх AED 375 000; ниже порога эффективная ставка 0%. Для компаний свободных зон действует режим Qualifying Free Zone Person с 0% на «квалифицируемый доход» при соблюдении субстанции, ограничений по сделкам с мейнлендом и «де-минимис»-правила; нарушение условий выводит компанию на обычные 9%. Удержаний у источника по дивидендам/процентам/роялти в ОАЭ нет (ставка WHT — 0%, то есть компании не обязаны удерживать налог при выплате доходов за рубеж; акционеры, кредиторы и правообладатели получают выплаты в полном объёме). С 2025 года страна внедряет 15% «domestic minimum top-up tax» для крупнейших МНК по Pilar Two (группы ≥ €750 млн), чтобы не потерять налоговую базу в пользу юрисдикций-«дотяжек». Эти элементы делают систему предсказуемой для среднего бизнеса и совместимой с глобальными правилами для корпораций.

В Великобритании с 1 апреля 2023 года действует двухуровневая шкала: 19% для малой прибыли (≤ £50 000) и 25% — для прибыли > £250 000; между порогами применяется маржинальная льгота. Одновременно сделано постоянным «full expensing» — 100% вычет затрат на основное оборудование для компаний (50% — для «special rate» активов), что фактически снижает эффективную нагрузку на инвестирующие бизнесы. Но номинально UK остаётся «дороже» по ставке, чем ОАЭ.

Непрямые налоги (НДС): цена ошибки выше, чем кажется

В ОАЭ стандартная ставка НДС — 5%, порог регистрации — AED 375 000; есть обширные категории нулевой ставки (экспорт, часть образования и здравоохранения) и освобождений. Администрирование централизовано в Федеральной Налоговой Службе “FTA” (Портал EmaraTax), а «дизайнированные зоны» дают спец-режим по импорту/складам. В Великобритании стандартный VAT — 20% с порогом регистрации £90 000 (с апреля 2024), плюс развитая система reduced/zero rates. Для компаний, работающих и там и там, критичны правильные цепочки поставок и доказательная база по ставкам — это типичный источник доначислений.

Налоги физлиц и фонд оплаты труда: «ноль» против «полного набора»

ОАЭ не взимают НДФЛ; для граждан ОАЭ/СCC взносы в пенсионные фонды обязательны (частные работники в Дубае — суммарно около 20%: доля работодателя/сотрудника/государства), для экспатов — нет соцвзносов, но действует система «end-of-service» (гратификация), а в 2023–2024 запущены «сберегательные» схемы, заменяющие классическую EOSB для части работодателей. В UK — прогрессивный подоходный налог, дивидендные и приростные ставки (с урезанными льготами), плюс страхвзносы: у наёмных сотрудников основной тариф NIC снизился в 2024/25, но у работодателей базовая ставка с 2025/26 — 15%. Итого общая стоимость персонала в UK почти всегда выше, чем в UAE.

Резиденция и «центр управления»: где вы действительно платите

У компаний в UK ключевой тест — «central management and control»: если правление де-факто сидит в Лондоне, компанию могут признать UK-резидентом, даже если она формально инкорпорирована в ОАЭ. В Эмиратах налоговое резидентство компаний опирается на «place of effective management» и инкорпорацию; это важно для «тай-брейкера» по конвенции UK–ОАЭ. Для физлиц в UK действует Statutory Residence Test и правило «временной нерезидентности»: вернётесь в UK менее чем через 5 полных налоговых лет — ряд зарубежных доходов/гейнов могут обложить ретроспективно. Планирование переезда/борда — не формальность, а большой кусок налоговой безопасности.

Договор UK–ОАЭ: где спасает, а где — нет

Конвенция исключает двойное налогообложение и снимает ряд удержаний: по роялти — 0%; по дивидендам — обычно 0% (15% для «property income distributions» из UK-REIT); по процентам — «без льготы» в самом договоре, то есть действует национальный режим и отдельные освобождения (например, для котируемых евробондов). На практике денежные потоки «дивиденды/роялти» между UK и ОАЭ исторически оптимизируются проще, чем «проценты».

Трансфертное ценообразование и «субстанция»: одинаковая логика, разная планка

Обе системы встроены в BEPS-мир: документация по трансфертному ценообразованию обязательна; в ОАЭ мастер- и локальный файл требуются, если доход ≥ AED 200 млн или группа ≥ AED 3.15 млрд; CbCR — на уровне 3.15 млрд. При этом оаэший ESR по-прежнему требует «реальную деятельность» по ряду видов бизнеса. В UK требования шире по охвату, но привычны для МНК. Для свободных зон ОАЭ вопрос субстанции — не «рекомендация», а условие нулевой ставки.

Практическая матрица решений

Если ваш доход формируется в UK, команда управления сидит в Лондоне, а capex велик — вы будете платить «британскую» ставку, но получите щедрое «full expensing» и понятность для инвесторов. Если же вы продаёте на Ближнем Востоке/в Азии, управляете из Дубая/Абу-Даби, а маржа важнее льгот — структура в ОАЭ (часто через free zone) даёт предсказуемую низкую ставку и быстрый бэкофис. Гибридные модели тоже работают: IP-холдинг/торговая «вилка» между UK и ОАЭ позволяет сочетать финансирование/листинг в Лондоне с операционной эффективностью Эмиратов — но только при корректном распределении функций, рисков, персонала и «mind & management», иначе появятся постоянное представительство в UK или утрата статуса QFZP в ОАЭ.

Честно о типичных ошибках

Частая ловушка — «директора в Лондоне, печать в Дубае»: управленческие решения на островах автоматически подводят ОАЭ-компанию под UK-налоговую резиденцию. Вторая — «доход свободной зоны» с регулярными B2C-продажами на мейнленд — это прямой путь потерять 0%. Третья — игнор «временной нерезидентности» при релокации фаундера: возврат в UK раньше пяти полных налоговых лет иногда «сносит» выгоду всего планирования. Четвёртая — недооценка Pillar Two для групп ≥ €750 млн: ОАЭ теперь тоже «дотягивают» ставку до 15%.

Вывод

UK и ОАЭ — не конкуренты, а два взаимодополняющих инструмента. Первая — зрелая, дорогая, но богатая на инструменты и капитал; вторые — быстрые, понятные и дешёвые при корректном структурировании. Побеждает та архитектура, в которой функции, риски, люди и денежные потоки «сшиты» с налоговой логикой юрисдикции — и это видно в протоколах совета директоров, трудовых договорах, цифровом следе и банковских профайлах.

Если вам нужна «не брошюра, а план»: в Garant Business Consultancy мы проектируем структуры UK–ОАЭ под конкретные цели — от выбора free zone и статуса QFZP до тестов «central management and control», DTT-моделирования дивидендов/роялти/процентов, TP-документации и подготовки к банковскому комплаенсу. Напишите, с какой задачей вы пришли — покажем, как превратить разницу систем в ваше преимущество: https://garant.ae/ru/korporativnye-uslugi/redomitsilyatsiya-kompanii