الاندماج والاستحواذ في الإمارات: المخاطر والاستعداد لشراء شركة

قد يتيح شراء شركة في دولة الإمارات العربية المتحدة دخول السوق من خلال نشاط قائم، أو التوسع، أو تخارج أحد المساهمين. لكن الاستحواذ على شركة لا يعني انتقال التصاريح والعقود والعلاقات المصرفية دون شروط.

السؤال الأساسي لا يقتصر على السعر: ما الذي تشتريه، وما الالتزامات المصاحبة له، وتحت أي شروط يمكن للنشاط أن يستمر بعد الصفقة؟ قد يؤدي الفحص غير الكافي إلى تحمّل المشتري مخاطر ضريبية أو تعاقدية أو تنظيمية لم يأخذها في الحسبان عند اتخاذ القرار.

تحديد الإطار الذي تخضع له الشركة

لا تخضع بالضرورة الشركة المسجلة في البر الرئيسي، أو في منطقة حرة، أو بموجب نظام الشركات الخارجية «أوفشور»، للقواعد نفسها. يجب التحقق من إجراءات نقل الحصص أو الأسهم، والتزامات الإفصاح، والرخصة، والتصاريح المرتبطة بالنشاط.

تُتاح الملكية الأجنبية بنسبة 100% للعديد من الأنشطة في البر الرئيسي؛ وليست ميزة تقتصر على المناطق الحرة. وتظل بعض الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي خاضعة لشروط خاصة. ولا يتيح وجود شركة قابضة في منطقة حرة، بحد ذاته، تجاوز القيود المفروضة على الشركة المستهدفة.

كذلك يجب التمييز بين الملكية والحق في مزاولة النشاط. فرخصة المنطقة الحرة لا تمنح تلقائياً الحق في ممارسة جميع الأنشطة في أنحاء الدولة. وفي دبي، يتيح الإطار المعتمد في عام 2025 مسارات للحصول على تراخيص أو تصاريح لبعض الأنشطة خارج المناطق الحرة، وفق شروط محددة. وليس ذلك تصريحاً عاماً يسري على جميع الشركات وفي جميع الإمارات.

فحص الالتزامات قبل استكمال التفاوض

ينبغي أن يقارن الفحص النافي للجهالة مستندات الشركة بواقع عملياتها. وإلى جانب الحسابات والديون والعقود، يجب فحص الحوكمة والمستفيدين الحقيقيين والرخص وضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات، وكذلك ملفات الموظفين والإقامة ذات الصلة.

وتستلزم متطلبات الأنشطة الاقتصادية الواقعية توضيحاً: أُلغيت التزامات تقديم التقارير والإخطارات بموجب لوائح الأنشطة الاقتصادية الواقعية (ESR) عن السنوات المالية التي تنتهي بعد 31 ديسمبر 2022. أما الالتزامات المتعلقة بالسنوات السابقة المعنية، من 2019 إلى 2022، فلا تزال تستدعي الفحص. لذلك لا ينبغي عرض ESR باعتبارها إقراراً سنوياً حالياً ينطبق على كل شركة مستهدفة، ولا تجاهل التزامات تاريخية محتملة.

يجب تحديد الترتيبات غير الرسمية والمعاملات مع الأطراف المرتبطة والالتزامات غير الموثقة متى وُجدت. ولا ينبغي افتراض وجودها في جميع شركات المنطقة.

التحقق من الخسائر الضريبية للشركة المستهدفة

لا يؤدي تغيّر الملكية بنسبة تزيد على 50% تلقائياً إلى زوال الخسائر الضريبية القابلة للترحيل. تميّز المادة 39 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 بين استمرارية الملكية — أي احتفاظ الأشخاص أنفسهم بصورة متصلة بما لا يقل عن 50% من الشركة منذ بداية الفترة الضريبية التي تكبّدت فيها الخسارة حتى نهاية الفترة التي تُستخدم فيها — وبين استمرار مزاولة النشاط نفسه أو نشاط مماثل بعد تغيّر الملكية بنسبة تزيد على 50%.

وعند تقييم استمرارية النشاط عقب تغيّر مباشر أو غير مباشر في الملكية، تشمل العوامل ذات الصلة استخدام بعض الأصول نفسها أو جميعها، وعدم حدوث تغيّر جوهري في هوية النشاط أو عملياته الأساسية، وإذا طرأ تطور، أن يكون ناتجاً عن تطوير أو استغلال أصول أو خدمات أو عمليات أو منتجات أو أساليب كانت موجودة قبل التغيّر. ولا تسري الفقرة (1) من المادة 39 على الشركات التي تُدرج أسهمها في سوق أوراق مالية معترف به.

وتظل شروط الخصم الأخرى قائمة: تحدّ المادة 37، من حيث المبدأ، من استخدام الخسائر بما يعادل 75% من الدخل الخاضع للضريبة للفترة قبل خصم الخسائر، مع مراعاة التعديلات التي يجيزها النص. وتستبعد، على وجه الخصوص، الخسائر المتكبدة قبل سريان ضريبة الشركات، والخسائر السابقة لاكتساب صفة الخاضع للضريبة، والخسائر المرتبطة بدخل معفى أو غير مأخوذ في الحسبان. وتُستخدم الخسائر المرحلة أولاً في الفترة التالية قبل ترحيل الرصيد المتبقي مجدداً أو استخدام خسائر منقولة بموجب المادة 38. ويخضع نقل الخسائر بين الشركات لشروط مستقلة؛ فلا ينبغي الخلط بينه وبين ترحيل الخسائر الخاصة بالشركة المستهدفة. وقبل احتساب هذه الميزة ضمن السعر، تحقّق من الخسائر المتاحة وشروط استخدامها بعد الاستحواذ. المصدر الرسمي: المادتان 37 و39، الصفحات 42–44.

الاختيار بين شراء الحصص أو الأسهم وشراء الأصول

يتعلق الاختيار، على وجه الخصوص، بمحل الاستحواذ: حصص الشركة أو أسهمها، أم بعض أصولها وعناصر نشاطها. وتختلف الآثار على الالتزامات والعقود والموظفين والرخص والضرائب.

عند شراء الحصص أو الأسهم، تبقى الشركة قائمة، لكن بنود تغيّر السيطرة أو القواعد القطاعية قد تستلزم إجراءات معينة. وعند شراء الأصول، يجب تحديد ما يمكن نقله، وبأي شروط، وما الموافقات المطلوبة. ولا يزيل أي من الهيكلين المخاطر تلقائياً.

ولا يقتصر التحليل على قانون العقود؛ فقد تنطبق أيضاً قوانين الشركات وقواعد المنافسة والتشريعات القطاعية وقواعد الجهة المختصة. يجب التحقق مما إذا كانت الصفقة تستلزم إخطاراً أو موافقة قبل إتمامها، بدلاً من افتراض أن البيع الخاص لا يخضع لأي رقابة.

الاستعداد لمراجعة التركز الاقتصادي

لا تقتصر العتبات على سعر الصفقة. تنص المادة 12 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 على تقديم طلب إلى الوزارة قبل إتمام عملية التركز الاقتصادي المعنية بما لا يقل عن 90 يوماً. ووفقاً للمادة 3 من قرار مجلس الوزراء رقم 3 لسنة 2025، يكفي تحقق إحدى العتبتين الآتيتين:

• أن تتجاوز القيمة الإجمالية للمبيعات السنوية للمنشآت المعنية في السوق المعنية داخل دولة الإمارات 300 مليون درهم خلال السنة المالية الأخيرة؛ أو
• أن تتجاوز حصتها الإجمالية 40% من المعاملات في تلك السوق المعنية داخل دولة الإمارات خلال السنة المالية الأخيرة.

يجب أن تكون القيم أعلى من هذه العتبات تحديداً، وليس مساوية لها على أساس «ابتداءً من». كما تتعلق البيانات بالسوق المعنية داخل الدولة، لا بمجرد الإيرادات العالمية أو سعر الشراء. ويجب فحص تعريف التركز الاقتصادي والسوق المعنية ونطاق التطبيق وأي استثناءات بالنسبة إلى الصفقة. وخلال المراجعة المنصوص عليها في المادة 13، يجب على المنشآت الامتناع عن أي تصرفات تؤدي إلى تنفيذ التركز؛ ولا تعني مهلة تقديم الطلب ضمان صدور قرار خلال 90 يوماً. كما يجب مراجعة الإجراءات في ضوء اللائحة التنفيذية السارية. المرسوم بقانون، المواد 12–14، الصفحات 9–11؛ القرار رقم 3 لسنة 2025، المادة 3، الصفحة 2.

تنظيم وسائل الحماية التعاقدية

بحسب الحالة، يمكن أن يتضمن العقد إقرارات وضمانات من البائع، والتزامات بالتعويض، وشروطاً مسبقة للإتمام، وحجز جزء من الثمن، أو إيداع مبلغ في حساب ضمان، أو دفعة إضافية مرتبطة بنتائج مستقبلية.

ولا تكون هذه الآليات مفيدة إلا إذا عالجت مخاطر محددة وكانت ترتيبات تنفيذها واقعية. ويجب فحص نطاق شرط عدم المنافسة وشروط الإفراج عن أموال الضمان وطريقة احتساب الدفعة المرتبطة بالنتائج وفق الإطار القانوني المطبق. فهي لا توفر حماية تلقائية.

التحقق من الموافقات وإجراءات إتمام الصفقة

تعتمد الإجراءات على الإمارة والشكل القانوني والنشاط وطبيعة الصفقة. وفي القطاعات المنظمة، قد يتطلب تغيّر السيطرة أو نقل الرخصة موافقة الجهة المختصة. ويجب تحديد الحالة الدقيقة التي تستوجب الموافقة وتوقيت تقديم الطلب، دون الجزم بأن كل صفقة في قطاع معين تتبع الإجراء نفسه.

لكل من مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) أطر قانونية وتنظيمية متميزة. ويجب الرجوع إلى القواعد الخاصة بالشركة، وإلى قواعد الجهة الرقابية إذا كانت الشركة خاضعة لإشرافها. ولا تغني الإشارة العامة إلى نظام القانون العام عن هذا التحقق.

وبحسب الإجراء، قد تُطلب مستندات باللغة العربية أو تصديقات أو إجراءات لدى السجل. ويجب بناء الجدول الزمني على الشروط الفعلية للصفقة، لا على مدة موحدة يُعلن عنها مسبقاً.

التحضير لاستمرارية النشاط بعد الاستحواذ

قبل التوقيع، حدّد المسؤوليات عن الإجراءات اللاحقة: تحديث السجلات وبيانات المستفيدين الحقيقيين، وصلاحيات المفوضين بالتوقيع، والعلاقات المصرفية، والرخص، وعقود الإيجار، والعقود الأخرى، وملفات الموظفين.

يجب التحقق من التزامات الإقامة والتوطين وفق وضع الشركة. فهي لا تنطبق بصورة متماثلة على جميع الشركات المستهدفة. كما تستحق المعالجة الضريبية للصفقة والتزامات الإقرار تحليلاً خاصاً بالحالة، بدلاً من تقديم وعد عام بانخفاض الضرائب.

قد يتيح الاستحواذ الوصول إلى نشاط قائم. لكنه ليس بالضرورة أسرع أو أكثر أماناً من تأسيس شركة جديدة؛ إذ يعتمد ذلك على جودة الشركة المستهدفة والتزاماتها وشروط استمرار النشاط.

ناقش مشروع الاستحواذ الخاص بك

هل تفكر في الاستحواذ على شركة في الإمارات، أو بيعها، أو إدخال شريك في ملكيتها؟ ناقش مشروعك مع Garant Business Consultancy في استشارة أولى مجانية. ويُتفق بصورة منفصلة على نطاق أي عمل لاحق وتكلفته. ويجب تحديد الأعمال القانونية والضريبية والتنظيمية اللازمة لكل صفقة مع المختصين المعنيين.

تصفّح الشركات المعروضة للبيع في الإمارات (الصفحة باللغة الإنجليزية) (English).

ناقش مشروع الاستحواذ — تواصل معنا عبر واتساب لعرض مشروعك.