Как правильно выбрать и оформить партнёрства и инвестиции в ОАЭ: ключевые юридические и налоговые аспекты

Форматы партнёрств в ОАЭ.


Партнёрские отношения в ОАЭ регулируются на основе Гражданского и Коммерческого кодексов, а также специфики той юрисдикции, где зарегистрирована компания — Mainland или Free Zone. Выбор формата партнёрства напрямую влияет на контроль, ответственность сторон, распределение прибыли, налогообложение и возможность юридической защиты.

1. Local Partner (Emirati Sponsor) — партнёр-спонсор для компаний на Mainland
До 2021 года иностранным инвесторам на материковой территории ОАЭ (Mainland) было необходимо иметь местного партнёра-гражданина ОАЭ, владеющего минимум 51% компании. Сегодня это правило отменено для большинства сфер деятельности, особенно в профессиональных услугах (например, консалтинг, IT, медиа), но в ряде отраслей требование сохраняется (торговля, нефть и газ, некоторые виды строительства и логистики).
Существуют и риски, например, номинальный партнёр без должного соглашения может предъявить права на долю в случае конфликта, а также, банки и госорганы будут считать владельцем того, кто указан в лицензии. Всегда заключайте внутреннее соглашение (Side Agreement) или Shareholder Agreement, определяющее, кто фактически управляет бизнесом и обеспечьте нотариальное заверение ключевых соглашений в случае выхода местного партнёра.

2. Shareholder Partnership (Корпоративное партнёрство)
Формат подходит для компаний, где несколько физических или юридических лиц инвестируют в капитал и получают доли.
Основные характеристики:все партнёры становятся акционерами компании, отношения регулируются уставом компании и Shareholder Agreement (SHA), доход распределяется в зависимости от долей, возможность выпуска привилегированных долей (например, без права голоса, но с фиксированным доходом).
Важно:
Возможность выпуска привилегированных долей зависит от законодательства конкретной юрисдикции. В некоторых зонах ОАЭ, например:
На материковой части (Mainland UAE) по закону о компаниях (Federal Decree-Law No. 32 of 2021) выпуск привилегированных акций возможен только при специальном разрешении и с чётким отражением в уставе компании.
В некоторых свободных экономических зонах (например, DMCC, DAFZA) выпуск привилегированных акций также допускается, но требует отдельного согласования с регистрационным органом.
В других зонах, где применяется традиционное континентальное право без специальной адаптации, выпуск привилегированных долей может быть запрещён или ограничен уставными документами.

3. Joint Venture Agreement (JVA) — проектное партнёрство
Joint Venture — это соглашение между двумя и более сторонами для реализации совместного проекта, часто с ограниченным сроком действия. Может оформляться как новая юридическая компания (SPV) или просто в виде контракта. Подходит, если планируются совместные разработки (R&D), реализация отдельных строительных/технологических проектов или выход на рынок с локальным партнёром (дистрибуция, франчайзинг).
При данном партнерстве нет необходимости передавать долю в основном бизнесе, но крайне важно прописать обязанности, вклад сторон, ожидаемый результат и механизм выхода.

4. Silent Partner (Пассивный инвестор)
Партнёр, который вкладывает деньги, но не участвует в управлении. Встречается в малом бизнесе и стартапах. Если не оформить юридически, «тихий партнёр» не имеет прав на защиту. А в случае конфликта – сложно доказать своё участие без документов. Поэтому в данном случает крайне важно заключать соглашение о партнёрстве с указанием условий возврата вложений, процентов или доли.

5. Franchise и агентские соглашения
Альтернативный формат входа в бизнес в ОАЭ — это покупка или передача прав на бренд, товар или услугу. Франшиза регулируется контрактом, требует регистрации у местных органов. А агентские соглашения (особенно в торговле) часто регулируются законами, защищающими местного агента, поэтому расторгнуть такой контракт без согласия стороны может быть трудно.

Как оформить инвестиции.
В ОАЭ (и вообще в любой развитой юрисдикции) инвестиции = не факт передачи денег, а факт правильного юридического оформления ваших прав, поэтому важно подойти ответственно.
1. Подготовка: Due Diligence
Перед заключением сделки важно проверить юридическую чистоту компании, получить уставные документы, лицензии, финансовую отчётность, проверить наличие судебных тяжб, долгов, санкционных рисков, и что крайне важно: проверить налоговые обязательства - обращайтесь к проверенным специалистам за подробным аудитом, иначе цифры поданного в органы отчета может вас неприятно удивить фактическими значениями.

2. Определить тип инвестиции
В ОАЭ наиболее распространены три формата:
-Equity Investment — прямое приобретение доли.
-Convertible Note — займ с правом конвертации в долю.
-SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — менее распространён, но возможен в рамках стартапов в зонах DIFC, ADGM.

3. Регистрация сделки
Процедура зависит от юрисдикции. Например, на Mainland внесение изменений в лицензии осуществляется через DED, тогда как в Free Zones подача обновлений - через регистраторы, такие как DMCC, DIFC, ADGM, DWTC.
В каждой зоне свои регламенты по срокам и перечню документов, но везде требуется обновление устава/решения акционеров и внесение изменений в регистрационные записи.

Налогообложение и отчётность.
Инвестиции и партнёрство — это не только деньги и идеи. Это ещё и налоговые и юридические обязательства, от которых зависит сохранность инвестиций, легальность бизнеса и отношения между партнёрами.
1. Corporate Tax
С 2023 года ОАЭ ввели корпоративный налог. Налоговая ставка 9% применяется к прибыли свыше 375,000 AED, при этом, дивиденды от местных компаний освобождены от налога при соблюдении некоторых условий.
При инвестициях важно учитывать, что доходы от прироста капитала могут облагаться налогом при несоблюдении определённых условий, а также, что прибыль, полученная через Free Zone Qualified Persons, может освобождаться от налога.

2. Transfer Pricing
Если инвестиция осуществляется внутри группы компаний или между связанными сторонами, сделки должны соответствовать принципу «вытянутой руки» (arm's length principle) и быть надлежащим образом задокументированы. При этом, обязательная подготовка трансфертной документации (Master File и Local File) требуется, если годовой доход налогоплательщика превышает 50 миллионов дирхамов ОАЭ, или стоимость сделок с одной аффилированной стороной превышает 10 миллионов дирхамов ОАЭ.

3. Отчётность и UBO
В ОАЭ введены обязетельные процедуры ведения бизнеса, такие как ведение бухгалтерского учёта по IFRS, подготовка финансовой отчётности и её подача в соответствующие органы и указание и своевременное обновление информации о конечных бенефициарах (UBO).

Частые ошибки.
Игнорирование необходимости SHA: без этого документа права участников остаются незащищёнными.
Использование номиналов без письменной защиты: чревато потерей контроля.
Недостаточная проверка инвесторов: особенно по источникам средств (AML требования).
Игнорирование налоговых последствий сделок: штрафы за неподачу налоговой декларации — от 500 AED в месяц.

Рекомендации.
1. Заключайте юридически выверенные договоры SHA (Shareholders Agreement), JV Agreement (Joint Venture Agreement), CLA (Convertible Loan Agreement) или Nominee Agreement.
2. Проводите полное Due Diligence как для компании, так и для инвесторов.
3. Работайте только с лицензированными налоговыми консультантами и аудиторами в ОАЭ.
4. Перепроверьте, соответствуют ли бизнес-структуры требованиям Pillar Two и BEPS 2.0.
5. Обеспечьте прозрачность владения через правильное оформление данных UBO.

Заключение.
Правильно оформленные партнёрства и инвестиции — это не только гарантия защиты вашего бизнеса в ОАЭ, но и ключ к доступу к международным рынкам.
В 2025 году ОАЭ продолжают оставаться одним из самых привлекательных юрисдикций для бизнеса благодаря низким налоговым ставкам, высокой юридической защите и удобной инфраструктуре для международных инвестиций.
Но успешная работа требует внимательного соблюдения новых норм комплаенса, налогообложения и корпоративного управления.

Если вы хотите профессионально выстроить бизнес-структуру в ОАЭ или безопасно привлечь инвестиции — команда Garant Business Consultancy готова стать вашим надёжным партнёром.